吴飞和林林是两个乡村青年,高考落榜后,吴飞要去县城复读,林林则要去广州寻找未婚夫进工厂打工。现场忽然死寂了刹那,随后这男子一步步自虚空走出,其一张鬼脸面具的面具上,呈现出了似哭似笑的模样来,看起来像是个诡异的小丑面具,有些滑稽。在秋日黄昏,他们结伴从村子出发去往县城。一路上,他们经过田野、河流、古桥、小镇、码头……故乡的风景一一滑过眼前,他们对彼此的眷恋也悄然浮出水面。随着旅程展开,吴飞的思绪不断来到他正在写的一本小说的故事里,在这个故事中,吴飞是另外一种性格,带着林林纵横江湖。电影在现实和幻想中交叉进行,直到吴飞恍惚和疯狂起来……他们的青春,在这个黄昏的离别和幻想中走到了尽头。
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